Professional Services Agreement

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CETTE ENTENTE DE SERVICES PROFESSIONNELS DE TEKION - ÉTATS-UNIS ("ENTENTE") EST CONCLU ENTRE TEKION CANADA ULC ("NOUS", "NOUS", "NOTRE", OU "TEKION") ET l'ENTITÉ MENTIONNÉE DANS L'ÉNONCÉ DE TRAVAIL OU LE BON DE COMMANDE, Y COMPRIS TOUT AFFILIÉ OFFRANT DES SERVICES PROFESSIONNELS ("VOUS"). EN ACCEPTANT CETTE ENTENTE, VOUS ACCEPTEZ LES TERMES DE LADITE ENTENTE ET ACCUSEZ RÉCEPTION DE NOTRE AVIS DE CONFIDENTIALITÉ. LA PRÉSENTE ENTENTE ENTRE EN VIGUEUR À LA DATE À LAQUELLE VOUS L’AVEZ ACCEPTÉ ("DATE D’ENTRÉE EN VIGUEUR").

Cette entente régit VOTRE achat et votre réception des services professionnels de Tekion UNIQUEMENT ET NE S'APPLIQUE PAS AUX PRODUITS D'ABONNEMENT OU AUX SERVICES FOURNIS PAR NOUS. Les termes en majuscules ont la définition qui leur est donnée dans le présent document. Chaque Énoncé des travaux (EDT) ou bon de commande conclu par les parties pendant la durée de cette entente pour l'achat et la réception de services professionnels de TEKION sera régi et interprété conformément aux termes et conditions de cette entente.

DEFINITIONS
1. "Affilié" toute entité qui, directement ou indirectement, contrôle une partie, est contrôlée par elle ou est sous contrôle commun avec elle.
2. "Entente" désigne cette entente de services professionnels ainsi que toutes les pièces, tous les calendriers et tous les addendas, y compris, mais sans s'y limiter, tous les énoncés des travaux et les bons de commande joints à la présente entente.
3. "Commande de modification" modification d'un EDT ou d'un bon de commande, selon le cas, conformément à l’Artice 4.1ci-dessous. En l'absence d'un énoncé des travaux, les ordres de modification seront réputés incorporés par référence dans les énoncés des travaux ou les bons de commande applicables, selon le cas.
4. "Produit livrable" tout résultat des services professionnels identifié comme produit livrable dans le cadre d'un cahier des charges ou d'un bon de commande.
5. "Événement de force majeure" désigne des circonstances échappant au contrôle raisonnable de l'une ou l'autre des parties, y compris, mais sans s'y limiter, (a) les cas de force majeure, (b) les actes de gouvernement, tels que tout changement de loi ou de réglementation ou toute mesure prise par une autorité gouvernementale ou publique, y compris l'imposition d'un embargo, d'une restriction à l'exportation ou à l'importation, d'un quota ou d'une autre restriction ou interdiction, ou toute fermeture complète ou partielle d'un gouvernement, (c) les actes ou omissions de tiers, (d) les troubles civils, les guerres, les actes de terrorisme, les invasions, les émeutes ou d'autres troubles civils, épidémies ou pandémies, ou grèves ou autres actions menées par des organisations syndicales, (e) pannes ou retards d'ordinateurs, de télécommunications, de transport, d'Internet, de fournisseurs d'accès à Internet ou d'installations d'hébergement impliquant du matériel, des logiciels ou des systèmes d'alimentation qui ne sont pas en possession ou sous le contrôle raisonnable d'une partie affectée, (f) intrusions dans le réseau ou attaques par déni de service, ou (g) toute autre cause, similaire ou non à l'une des précédentes, qui échappe au contrôle raisonnable d'une partie affectée.
6. "Bon de commande" désigne un document de commande spécifiant les Services professionnels à fournir en vertu des présentes et conclu entre Vous et Nous, y compris tous les addenda et suppléments y afférents. Les bons de commande régis, en tout ou en partie, par cette entente doivent être accompagnés d'un EDT ou indiquer expressément que le bon de commande ou certains services professionnels fournis en vertu de celui-ci sont régis par cette entente. En concluant un bon de commande en vertu des présentes, un affilié accepte d'être lié par les termes de cette entente comme s'il en était une partie originale.
7. "Services professionnels" ou "Services" signifie le travail effectué par Tekion, ses Sociétés affiliées, ou ses ou leurs sous-traitants autorisés respectifs en vertu d'un EDT ou d'un Bon de commande qui fait expressément référence à cette entente, y compris la fourniture de tout Produit livrable spécifié dans cet EDT ou ce Bon de commande.
8. "EDT" désigne un cahier des charges décrivant les Services Professionnels à fournir en vertu des présentes, qui est conclu entre Vous et Nous ou qui est incorporé dans un Bon de Commande conclu entre Vous et Nous. Un affilié de Tekion qui exécute un EDT avec le Client sera réputé être "Nous" ou "Tekion" tel que ce terme est utilisé dans cette entente. Les EDT ou les bons de commande seront réputés incorporés aux présentes par référence.
9. "Produits Tekion" désigne tous les produits basés sur le nuage proposés par Nous sur la base d'un abonnement que Vous commandez dans le cadre de l'Accord-cadre d'abonnement de Tekion, y compris tous les composants hors ligne et mobiles associés.
SERVICES PROFESSIONNELS
1. Étendue des services professionnels et de la prestation. Nous vous fournirons les Services professionnels et les Livrables conformément à l'Entente et aux EDT ou Bon de commande applicables, sous réserve de votre paiement de tous les frais applicables tels que définis dans la section "Frais" de cette entente.
2. Participation des affiliés. Vous autorisez vos sociétés affiliées à se procurer des services professionnels selon les termes et conditions de cette entente en signant un EDT ou un bon de commande. Chaque société affiliée qui signe une EDT dans le cadre de cet accord sera considérée comme une partie à cette entente et sera liée par toutes les conditions qui y sont énoncées dans la même mesure que le client.
3. Relation avec les produits Tekion. Cette entente est limitée aux services professionnels et ne confère aucun droit d'utilisation des produits Tekion. Toute utilisation des Produits Tekion par le Client ou ses Affiliés sera régie par une entente distincte. Vous acceptez que Votre achat de Services professionnels ne dépende pas de la livraison de futurs Produits Tekion, de fonctionnalités ou de caractéristiques, autres que les Livrables, sous réserve des énoncés dans l'EDT ou le Bon de commande applicable, ou de commentaires publics oraux ou écrits de Notre part concernant de futures fonctionnalités ou caractéristiques des Produits Tekion.
4. Protection des informations confidentielles. Nous maintiendrons des mesures techniques et organisationnelles appropriées pour la protection de la sécurité, de la confidentialité et de l'intégrité de vos informations confidentielles conformément à notre accord sur le traitement des données, qui est disponible en ligne à Entente sur le traitement des données, et à l'accord-cadre d'abonnement. Les termes de ces accords entre Tekion et le Client sont incorporés par référence dans cette entente.
VOTRE COOPÉRATION
1. Coopération. Vous coopérerez raisonnablement et de bonne foi avec nous dans le cadre de l'exécution des services professionnels, notamment par les moyens suivants
  1. Ressources. En désignant un gestionnaire de projet interne comme point de contact principal pour chaque projet et en allouant des ressources suffisantes pour remplir vos obligations en vertu de cette entente et de chaque EDT ou bon de commande ;
  2. Actions. (i) en répondant dans les meilleurs délais à Nos demandes et en fournissant Vos produits livrables, y compris des informations, des données et des rétroactions exactes, si nécessaire pour le projet, et ii) en participant activement aux réunions planifiées et en exécutant les autres obligations requises dans le cadre de chaque EDT ou de chaque bon de commande;
  3. Installations et équipements. Dans la mesure où cela est nécessaire pour le projet concerné, nous fournir, sans frais, un espace de travail et l'accès à d'autres installations, ainsi qu'un équipement informatique convenablement configuré avec accès à Internet.
2. Retards. Si nous ne sommes pas en mesure d'exécuter les services professionnels en raison d'un retard de votre part, y compris si vous ne vous conformez pas à l'article 3.1 ci-dessus, vous pouvez être tenu de payer des frais supplémentaires.
MODIFICATION DES COMMANDES
1. Modification des commandes. Les modifications apportées à un EDT ou à un bon de commande devront faire l'objet d'un ordre de modification écrit et signé par les parties avant leur mise en œuvre. Ces changements peuvent inclure, par exemple, des modifications de l'étendue des travaux et toute modification correspondante des honoraires estimés et du calendrier.
FRAIS, FACTURES ET TAXES
1. Frais. Vous nous paierez pour les services professionnels aux taux énoncés dans l'EDT ou le bon de commande applicable ou, si aucun taux n'est énoncé dans l'EDT ou le bon de commande, à nos taux standard en vigueur au moment où les services professionnels doivent être fournis. Les services professionnels sont fournis soit en régie, soit sur la base d'un tarif fixe, conformément à un EDT ou à un bon de commande.
2. Frais accessoires. Vous nous rembourserez les frais de déplacement et les débours raisonnables encourus dans le cadre des services professionnels. Si une estimation des frais accessoires est fournie dans les EDT ou le Bon de commande applicables, nous ne dépasserons pas cette estimation sans votre consentement écrit.
3. Facturation et paiement. Les services professionnels vendus dans un EDT ou un bon de commande sont facturés mensuellement à terme échu, sauf disposition contraire expressément prévue dans l'EDT ou le bon de commande applicable. Les montants facturés sont dus à 30 jours nets à compter de la date de facturation, sauf indication contraire dans l'EDT ou le bon de commande applicable. Vous êtes responsable de Nous fournir Vos coordonnées de facturation et de contact complètes et exactes et de Nous informer de toute modiafication de ces informations.
4. Frais de retard. Si un montant facturé ne nous parvient pas à la date d'échéance, alors, sans limiter nos droits ou recours, (a) ces frais peuvent produire des intérêts de retard au taux de 1,5 % du solde impayé par mois, ou au taux maximum autorisé par la loi, le taux le plus bas étant retenu, et/ou (b) nous pouvons conditionner les achats futurs de services professionnels à des conditions de paiement plus courtes que celles spécifiées à l'article 5
5. Suspension des services professionnels. Si un montant que vous nous devez en vertu de cette entente est en souffrance depuis 30 jours ou plus, nous pouvons, sans limiter nos autres droits et recours, suspendre notre exécution des services professionnels jusqu'à ce que ces montants soient payés en entier et/ou résilier cette entente conformément à l'article 11.2.
6. Pas de compensation. Tous les montants que vous nous devez en vertu de cette entente doivent être payés intégralement, sans compensation, demande reconventionnelle, déduction ou retenue.
7. Taxes. Nos honoraires ne comprennent pas de taxes, de prélèvements, de droits ou d’évaluations gouvernementales similaires de quelque nature que ce soit, y compris, par exemple, les taxes sur la valeur ajoutée, les ventes, l’utilisation ou les taxes retenues à la source, évaluables par quelque juridiction que ce soit (collectivement, "Taxes"). Vous êtes responsable du paiement de toutes les Taxes associées à Vos achats en vertu des présentes. Si Nous avons l’obligation légale de payer ou de collecter les taxes dont Vous êtes responsable en vertu du présent Article 5.6, Nous Vous facturerons et Vous paierez ce montant, à moins que Vous ne Nous fournissiez un certificat d’exonération fiscale valide autorisé par l’autorité fiscale compétente. Pour plus de clarté, nous sommes seuls responsables des taxes qui nous sont imposés en fonction de nos revenus, de nos biens et de nos employés.
DROITS DE PROPRIÉTÉ ET LICENCES
1. Votre propriété intellectuelle. Vous ne Nous accordez aucun droit sur Votre propriété intellectuelle, à l'exception des licences qui peuvent être nécessaires à l'exécution de Nos obligations en vertu des présentes et qui seront expressément énoncées dans un EDT ou un Bon de commande.
2. Informations confidentielles. Entre les parties, chaque partie conserve tous les droits de propriété sur ses informations confidentielles.
3. Licence pour les biens contractuels. Sous réserve de Votre paiement des frais dus en vertu d'un EDT ou d'un Bon de commande applicable, Nous Vous accordons une licence mondiale, perpétuelle, non exclusive, non transférable et libre de redevance pour copier, maintenir, utiliser et exécuter (selon le cas) uniquement à Vos fins commerciales internes associées à Votre utilisation des Produits Tekion, tout ce que Nous avons développé pour Vous, y compris les Livrables, dans le cadre de cette entente ( "Propriété contractuelle"). Chaque partie conserve tous les droits, titres et intérêts relatifs à sa propriété intellectuelle respective et nous conservons tous les droits de propriété sur les biens contractuels.
CONFIDENTIALITÉ
1. Définition des informations confidentielles. "nformations confidentielles" désigne toutes les informations divulguées par une partie ("Partie divulgatrice") à l’autre partie ("Partie réceptrice"), que ce soit oralement ou par écrit, qui sont désignées comme confidentielles ou qui devraient raisonnablement être considérées comme confidentielles étant donné la nature des informations et les circonstances de leur divulgation. Les informations confidentielles de chaque partie comprennent les termes et conditions de cette entente et tous les EDT ou bons de commande (y compris la tarification), ainsi que les plans d'affaires et de marketing, les stratégies, les données, la technologie et les informations techniques, les plans et conceptions de produits, et les processus d'affaires divulgués par cette partie. Toutefois, les informations confidentielles ne comprennent pas les informations qui (i) sont ou deviennent généralement connues du public sans violation d'une quelconque obligation envers la partie divulgatrice, (ii) étaient connues de la partie destinataire avant leur divulgation par la partie divulgatrice sans violation d'une quelconque obligation envers la partie divulgatrice, (iii) sont reçues d'un tiers sans connaissance d'une quelconque violation d'une quelconque obligation envers la partie divulgatrice, ou (iv) ont été développées de manière indépendante par la partie destinataire.
2. Protection des informations confidentielles. La partie destinataire fera preuve du même degré de diligence que celui qu'elle utilise pour protéger la confidentialité de ses propres informations confidentielles de même nature (mais pas moins d'une diligence raisonnable) pour (i) ne pas utiliser les informations confidentielles de la partie divulgatrice à des fins sortant du cadre de cette entente, et (ii) sauf autorisation écrite contraire de la partie divulgatrice, limiter l'accès aux informations confidentielles de la partie divulgatrice à ses employés et contractants, ainsi qu'à ceux de ses sociétés affiliées, qui ont besoin de cet accès à des fins compatibles avec cette entente et qui sont soumis à des obligations de confidentialité qui ne sont pas matériellement moins protectrices des informations confidentielles que celles prévues dans la présente entente. Aucune des parties ne divulguera les termes de cette entente ou de tout EDT ou bon de commande à un tiers autre que ses sociétés affiliées, ses conseillers juridiques et ses comptables sans l'accord écrit préalable de l'autre partie, étant entendu qu'une partie qui assure une telle divulgation à sa société affiliée, à son conseiller juridique ou à son comptable restera responsable du respect par cette société affiliée, ce conseiller juridique ou ce comptable de la présente section "Confidentialité". section.
3. Divulgation forcée. La partie destinataire peut divulguer des informations confidentielles de la partie divulgatrice dans la mesure où la loi l'y contraint, à condition que la partie destinataire donne à la partie divulgatrice un préavis de la divulgation forcée (dans la mesure où la loi l'autorise) et une assistance raisonnable, aux frais de la partie divulgatrice, si cette dernière souhaite contester la divulgation. La partie destinataire peut divulguer des informations confidentielles de la partie divulgatrice dans la mesure où la loi l'y contraint, à condition que la partie destinataire donne à la partie divulgatrice un préavis de la divulgation forcée (dans la mesure où la loi l'autorise) et une assistance raisonnable, aux frais de la partie divulgatrice, si cette dernière souhaite contester la divulgation.
REPRÉSENTATIONS, GARANTIES, RECOURS EXCLUSIFS ET DÉNONCIATIONS
1. Représentations. Chaque partie déclare qu'elle a valablement conclu cette entente et qu'elle a le pouvoir légal de le faire.
2. Garantie. Nous garantissons que les services professionnels seront exécutés de manière professionnelle et selon les règles de l'art, conformément aux normes généralement admises dans le secteur. En cas de violation de la garantie susmentionnée, votre seul recours et notre entière responsabilité seront la réexécution des services professionnels concernés. Si nous ne sommes pas en mesure d'exécuter à nouveau les services professionnels comme prévu, vous serez en droit de récupérer les frais de services professionnels payés à Tekion pour les services professionnels déficients. Vous devez nous assurer par écrit toute réclamation au titre de la garantie susmentionnée dans les 90 jours suivant l'exécution de ces services professionnels afin de bénéficier des réparations au titre de la garantie.
3. Avis de non-responsabilité. SAUF DISPOSITION EXPRESSE DANS LES PRESENTES, AUCUNE DES PARTIES N'ASSURE DE GARANTIE D'AUCUNE SORTE, QU'ELLE SOIT EXPRESSE, IMPLICITE, STATUTAIRE OU AUTRE, ET CHAQUE PARTIE REJETTE SPÉCIFIQUEMENT TOUTES LES GARANTIES IMPLICITES, Y COMPRIS LES GARANTIES IMPLICITES DE QUALITÉ MARCHANDE, D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER OU D'ABSENCE DE CONTREFAÇON, DANS TOUTE LA MESURE PERMISE PAR LA LOI APPLICABLE.
INDEMNISATION
1. Notre indemnisation. Nous Vous défendrons contre toute réclamation, demande, poursuite ou procédure ( "Réclamation") assurée ou intentée contre Vous par un tiers (i) découlant d'un décès, d'un préjudice corporel ou d'un dommage à des biens matériels dans la mesure où ils ont été causés par Notre personnel dans le cadre de l'exécution des Services professionnels, et (ii) alléguant que toute information, conception, spécification, instruction, logiciel, donnée ou matériel fourni par Nous en vertu des présentes ("Matériel") enfreint ou détourne les droits de propriété intellectuelle de ce tiers, et Vous indemnisera de tout dommage, y compris les dommages réels et légaux, les amendes et les pénalités, les frais d'avocat raisonnables et les coûts finalement accordés contre Vous à la suite de, ou pour les montants payés par Vous dans le cadre d'un règlement approuvé par Nous par écrit d'une réclamation à condition que Vous (x) nous donniez rapidement une notification écrite de la réclamation, (y) nous donniez le contrôle exclusif de la défense et du règlement de la réclamation (sauf que Nous ne pouvons pas régler une réclamation à moins qu'elle ne vous libère inconditionnellement de toute responsabilité), et (z) nous fournissiez toute l'assistance raisonnable, à Nos frais. Nous n'aurons aucune responsabilité pour toute réclamation décrite au paragraphe (ii) ci-dessus dans la mesure où (1) elle découle de spécifications ou d'autres éléments fournis par Vous, ou (2) cette réclamation est basée sur des modifications apportées aux éléments par une personne autre que Nous. Dans le cas où tout ou partie du Matériel est détenu ou est raisonnablement considéré par Nous comme contrefaisant ou détourné, Nous pouvons, à Notre discrétion et sans frais pour Vous, (A) modifier ou remplacer le Matériel afin qu'il ne soit plus réclamé comme contrefaisant ou détourné, (B) obtenir une licence pour que Vous puissiez continuer à utiliser le Matériel conformément à cette entente, ou (C) exiger de Vous le retour du Matériel concerné et de tous les droits y afférents. Si nous exerçons l'option (C), chaque partie peut résilier l'EDT concerné ou les services professionnels achetés dans le cadre de cette commande moyennant un préavis écrit de 10 jours donné dans les 30 jours suivant l'exercice de cette option par nous, sous réserve de l’Article 11.3 ci-dessous. Les obligations de défense et d'indemnisation susmentionnées ne s'appliquent pas dans la mesure où une réclamation découle de Votre violation de cette entente ou de l'EDT ou du bon de commande applicable.
2. Recours exclusif. Le présent Article 9 énonce notre seule responsabilité envers vous, et votre recours exclusif contre nous, pour toute réclamation de tiers décrite dans la présente section.
LIMITATION DE LA RESPONSABILITÉ
1. Limitation de la responsabilité. A L'EXCEPTION DE NOS OBLIGATIONS D'INDEMNISATION PREVUES A L'ARTICLE 9, LA RESPONSABILITE GLOBALE DE L'UNE OU L'AUTRE DES PARTIES ET DE TOUTES SES SOCIETES AFFILIEES, RESULTANT DE OU LIEE A CETTE ENTENTE, NE PEUT EN AUCUN CAS DEPASSER LE MONTANT TOTAL PAYE PAR VOUS ET/OU SES SOCIETES AFFILIEES DANS LE CADRE DES PRESENTES POUR L'ETAT DES TRAVAUX OU LE BON DE COMMANDE QUI EST A L'ORIGINE DE LA RESPONSABILITE. LA LIMITATION PRÉCÉDENTE S'APPLIQUERA QUE L'ACTION SOIT CONTRACTUELLE OU DÉLICTUELLE ET QUELLE QUE SOIT LA THÉORIE DE LA RESPONSABILITÉ, MAIS NE LIMITERA PAS VOS OBLIGATIONS DE PAIEMENT OU CELLES DE VOS AFFILIÉS EN VERTU DE L'ARTICLE 5.
2. Exclusion des dommages indirects et connexes. EN AUCUN CAS, L'UNE OU L'AUTRE DES PARTIES OU SES SOCIÉTÉS AFFILIÉES NE SERONT TENUES RESPONSABLES, DANS LE CADRE DE CET ACCORD OU EN RELATION AVEC CELUI-CI, DE TOUTE PERTE DE PROFITS OU DE REVENUS, DE TOUTE PERTE OU CORRUPTION DE DONNÉES, DE TOUTE SURVALEUR OU DE TOUT DOMMAGE INDIRECT, SPÉCIAL, ACCESSOIRE, CONSÉCUTIF, DE COUVERTURE, D'INTERRUPTION D'ACTIVITÉ OU PUNITIF, QUE L'ACTION SOIT CONTRACTUELLE OU DÉLICTUELLE ET QUELLE QUE SOIT LA THÉORIE DE LA RESPONSABILITÉ, MÊME SI UNE PARTIE OU SES SOCIÉTÉS AFFILIÉES ONT ÉTÉ INFORMÉES DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES OU SI LE RECOURS D'UNE PARTIE OU DE SES SOCIÉTÉS AFFILIÉES N'A PAS ATTEINT SON OBJECTIF ESSENTIEL. LA CLAUSE DE NON-RESPONSABILITÉ QUI PRÉCÈDE NE S'APPLIQUE PAS DANS LA MESURE OÙ LA LOI L'INTERDIT.
DURÉE ET RÉSILIATION
1. Terme. Cette entente prend effet à la date d'entrée en vigueur et restera en vigueur jusqu'à ce que toutes les déclarations de travaux ou tous les bons de commande régis par cette entente aient été résiliés ou aient expiré conformément à la présente section.
2. Résiliation pour motif grave. Une partie peut résilier cette entente et/ou tout EDT ou bon de commande pour un motif valable : (i) moyennant un préavis écrit de 30 jours adressé à l'autre partie en cas de violation substantielle, si cette violation n'est pas corrigée à l'expiration de ce délai, ou (ii) si l'autre partie fait l'objet d'une demande de mise en faillite ou de toute autre procédure relative à l'insolvabilité, à la mise sous séquestre, à la liquidation ou à la cession au profit des créanciers.
3. Paiement en cas de résiliation. En cas de résiliation d'un EDT ou d'un bon de commande, vous paierez, conformément à la section 5, tous les frais et dépenses non payés encourus au plus tard à la date de résiliation (ces frais de services professionnels devant être payés en fonction du temps et des matériaux ou du pourcentage d'achèvement, selon le cas). Si vous résiliez un EDT ou un bon de commande en vertu de l'article 11.2(i) et que vous avez payé à l'avance des frais pour des services professionnels non encore reçus, nous vous rembourserons ces frais payés à l'avance. Si Nous résilions un EDT ou un bon de commande pour un motif valable, tous les frais prépayés pour des services professionnels facturés sur la base d'un tarif fixe ne sont pas remboursables, sauf indication contraire expresse dans un EDT ou un bon de commande.
4. Dispositions survivantes. Les Articles 5, 6.3, 7, 8, 9, 10, 11, 12, and 13 demeurent en vigueur après la résiliation ou l'expiration de cette Entente.
ASSURANCE. Chaque partie souscrira, à ses propres frais pendant la durée de cette entente, une assurance appropriée à ses obligations en vertu de cette entente, y compris, le cas échéant, une assurance responsabilité civile générale des entreprises, une assurance erreurs et omissions, une assurance responsabilité civile de l'employeur, une assurance automobile et une assurance contre les accidents du travail, comme l'exige la législation applicable.
GÉNÉRALITÉS
1. Respect des lois. Chaque partie se conformera à toutes les lois et à toutes les règles et réglementations gouvernementales qui s'appliquent à elle dans l'exécution de ses obligations et l'exercice de ses droits, en vertu de cette entente.
2. Conformité des exportations. Aucune des parties n'accèdera ni n'utilisera les éléments livrables ou les informations confidentielles qui lui sont fournis en vertu des présentes dans un pays ou une région sous embargo du Royaume-Uni ou des États-Unis (actuellement les régions de Crimée, de Louhansk ou de Donetsk, Cuba, l'Iran, la Corée du Nord, la Syrie), tel qu'il peut être mis à jour de temps à autre, ou en violation d'une loi ou d'une réglementation américaine en matière d'exportation.
3. Anticorruption. Vous acceptez de ne pas avoir reçu ou de ne pas vous être vu offrir de pot-de-vin, de dessous de table, de paiement, de cadeau ou d’objet de valeur illégal ou inapproprié de la part de l’un de nos employés ou agents dans le cadre de la présente Entente. Les cadeaux raisonnables et les divertissements fournis dans le cours normal des affaires ne constituent pas une violation de la restriction ci-dessus. Si vous avez connaissance d'une violation de la restriction susmentionnée, vous ferez des efforts raisonnables pour en informer rapidement notre service juridique à legal@tekion.com.
4. Force Majeure. Aucune des parties ne sera responsable d'un retard ou d'un manquement dans l'exécution de cette entente, si et dans la mesure où ce manquement ou ce retard est causé par ou résulte d'un cas de force majeure. Toutefois, la présente section n'excuse pas le retard ou le défaut d'exécution d'une partie en raison d'un changement des conditions économiques ou d'une augmentation des coûts d'exécution de cette partie. En outre, cet article ne dispense pas l'une ou l'autre partie de prendre des mesures raisonnables pour suivre ses procédures normales de reprise après sinistre ou de continuité des activités, ni les obligations de paiement de l'une ou l'autre partie (à moins que cela ne soit empêché par un événement de force majeure).
  
  La partie affectée doit notifier l'autre partie par écrit dans les dix (10) jours ouvrables suivant la survenance de l'événement de force majeure, en fournissant des détails sur l'événement et son impact anticipé sur la performance.Les délais d'exécution affectés (autres que les obligations de paiement) seront prolongés d'une période égale au temps perdu en raison du retard.
  
  (Les délais d'exécution affectés (autres que les obligations de paiement) seront prolongés d'une période égale au temps perdu en raison du retard.
5. Intégralité de cette entente et cette commande. Cette entente constitue l'intégralité de l'entente entre Vous et Nous concernant la fourniture et la réception des Services professionnels et remplace tous les accords, propositions ou représentations antérieurs et contemporains, écrits ou oraux, concernant son objet. Aucune modification, aucun amendement ou aucune renonciation à une disposition de cette entente n'aura d'effet à moins d'être faite par écrit et signée par la partie contre laquelle la modification, l'amendement ou la renonciation doit être invoquée. Nonobstant toute disposition contraire, aucune condition contradictoire ou supplémentaire contenue dans une commande, un bon, une facture ou tout autre document similaire émis par l'une ou l'autre partie ne sera incorporée dans cette entente ou n'en fera partie, et toutes ces conditions seront nulles et non avenues. En cas de conflit ou d'incohérence entre les documents suivants, cette commande est prioritaire : (1) l'EDT ou le bon de commande applicable, (2) toute annexe, tout calendrier ou tout addendum à cette entente et (3) le corps de cette entente. Cette entente peut être signée en plusieurs exemplaires et par des signatures électroniques..
6. Pas de tiers bénéficiaires. Les parties sont des entrepreneurs indépendants. La présente Entente ne crée pas de partenariat, de franchise, de relation d’entreprise, d’agence, de fiduciaire ou de relation d’emploi entre les parties. Il n’existe aucun bénéficiaire tiers dans le cadre de la présente Entente.
7. Aucune renonciation. La renonciation à une quelconque violation de l’Entente n’est pas considérée comme une renonciation à toute autre violation. Aucune renonciation au titre de l’Entente ne sera effective si elle n’est pas faite par écrit et signée par un représentant autorisé de la partie qui est réputée avoir accordé la renonciation.
8. Séparabilité. Si une disposition de l’Entente est jugée invalide ou inapplicable, cette invalidité ou cette inapplicabilité n’affectera pas les autres dispositions de l’Entente.
9. Affectation. Aucune des parties ne peut céder ses droits ou obligations en vertu des présentes à une autre partie, y compris une société affiliée, une société mère ou une filiale, que ce soit par application de la loi ou autrement, sans le consentement écrit préalable de l'autre partie (qui ne doit pas être refusé de manière déraisonnable), sauf que nous pouvons céder cette entente (ainsi que tous les formulaires de commande) sans votre consentement à l'entité survivante dans le cadre d'une fusion, d'une acquisition, d'une réorganisation de l'entreprise ou de la vente de la totalité ou de la quasi-totalité de nos actifs. Toute cession prétendue en violation du présent article est nulle. Sous réserve de ce qui précède, la présente Entente lie les parties, leurs successeurs respectifs et leurs cessionnaires autorisés et s’appliquera à leur profit.
10. Droit applicable. Cette Entente, ainsi que tout litige découlant de ou lié à cette Entente, à sa formation, à son interprétation ou à son exécution, ou lié de quelque manière que ce soit à vos données ou à votre utilisation des Produits, sera régie exclusivement par les lois internes de la province de l'Ontario et les lois fédérales qui y sont applicables, sans égard à ses règles de conflit de lois ou à la Convention des Nations Unies sur la vente internationale de marchandises.
11. Lieu; renonciation à un procès devant jury; honoraires. Les tribunaux provinciaux et fédéraux situés en Ontario, au Canada, auront la compétence exclusive pour statuer sur tout litige découlant de ou lié à cette entente, à sa formation, à son interprétation ou à son exécution, ou lié de quelque manière que ce soit aux services professionnels et à tout produit livrable. Chaque partie consent et se soumet à la juridiction exclusive de ces tribunaux. Chaque partie renonce également par la présente à tout droit à un procès devant jury dans le cadre d'une action ou d'un litige découlant de quelque manière que ce soit de l'Entente, de sa formation, de son interprétation ou de son exécution, ou lié de quelque manière que ce soit aux services professionnels et à tout produit livrable. Dans toute action ou procédure visant à faire valoir des droits en vertu de l’Entente, la partie gagnante aura le droit de recouvrer ses coûts raisonnables et ses honoraires d’avocat.
12. Pas de responsabilité conjointe et solidaire. Nous sommes les seuls responsables de nos obligations envers vous dans le cadre de cette entente, et rien dans cette entente ne doit être interprété comme créant une responsabilité conjointe ou solidaire entre nous et nos sociétés affiliées pour l'une quelconque de nos obligations envers vous ou vos sociétés affiliées.
13. Avis. Sauf indication contraire dans la présente Entente, tous les avis relatifs à la présente Entente, à l’exception des avis de résiliation ou de réclamation indemnisable ("Avis juridiques") qui doivent être clairement identifiables comme des Avis juridiques et envoyés à notre Service juridique à l’adresse suivante legal@tekion.com seront rédigées par écrit et prendront effet : (a) à la remise en mains propres, (b) le deuxième jour ouvrable après l’envoi par la poste, ou (c) le jour de l’envoi par courriel. Les Avis juridiques prendront effet le jour de leur envoi par courrier électronique, comme indiqué ci-dessus. Les avis relatifs à la facturation qui Vous sont adressés le seront au contact de facturation désigné par Vous.
  
  Notre adresse pour les notifications est la suivante:
  
  Tekion Canada ULC
  1103 - 11871 Horseshoe Way, Richmond, Colombie-Britannique V7A 5H5